14. září 2021 se uskutečnil Kulatý stůl ČNB. S kryptoaktivy se rozhodně počítá.

Předseda představenstva XIXOIO a.s., Richard Watzke a šéf legal XIXOIO a.s., Petr Mück

Téměř dvěma hodinami odborných prezentací a následnou diskusí provázel účastníky kulatého stolu pan viceguvernér Ing. Marek Mora. XIXOIO konstatuje, že vyznění akce jednoznačně potvrdilo správnost našeho postupu při rozvoji obchodního modelu s respektováním demografické zkušenosti, využitím moderních technologií a zapojením všeho využitelného z konzervativního světa finančních trhů. Tokenizace a vznikající regulace si jdou naproti.

Tento článek vzniká s odstupem dvou týdnů od konání kulatého stolu. Díky tomu jsme v XIXOIO měli dostatek času prověřit naše chápání hlavních poznatků z akce se spolupracujícími odborníky a zprostředkovat tak čtenáři hlubší vhled, včetně zařazení krátkého srovnání s aktuálním vývojem regulace v oblasti kryptoaktiv ve světě.

Na kulatý stůl směřovali zástupci XIXOIO se dvěma cíli:

1. Představit praktické zkušenosti z projektu XIXOIO definované transparentním a odpovědným přístupem ve vztahu k regulátorům, partnerům a uživatelům rodícího se Krypto Bankovního Ekosystému.
2. Zjistit, jak je aktuálně oblast kryptoaktiv vnímána odbornými subjekty z oblasti FinTech, jejichž zástupci se Kulatého stolu účastnili v nadstandardním počtu.

S ohledem na celosvětový trend segmentu kryptoaktiv není náhodou, že do 14 dnů po uveřejnění registračních údajů na webu ČNB byla účastnická místa na kulatý stůl zcela obsazena a rychle byl zabrán také prostor pro vlastní prezentace účastníků.

Vzhledem k vysoce expertnímu obsahu prezentací zástupců ČNB i dalších účastníků shrnujeme hlavní postřehy z celého setkání již v této části.

• Česká národní banka konzistentně deklaruje ve vztahu ke kryptoaktivům dlouhodobě přístup nezasahovat, neškodit, což se potvrdilo také na tomto kulatém stole ve sdělení pana viceguvernéra Mory, který připomněl základní principy přístupu ČNB k finančním inovacím: (i) technologická neutralita při přístupu k regulovaným činnostem, (ii) striktní aplikace platných pravidel i na nové a inovativní obchodní modely, a (iii) otevřenost k diskusi o inovacích a nových řešeních a připravenost k intenzivní komunikaci s jejich poskytovateli.

• Kryptoaktiva a technologie DLT jsou nepochybným trendem nejen v Evropské unii.

• Regulatorní rámec pro kryptoaktiva, který je předmětem odborných jednání na úrovni Evropské unie, přinese jasná pravidla pro poskytovatele služeb spojených s virtuálními aktivy. To bude zahrnovat také licenční princip pro poskytovatele služeb jako jsou burzy, směnárny či trading. Je zřejmé, že licence nebude pro „každého“. Evropská komise odhaduje nákladnost licenčního procesu pro jeden subjekt na částku 0,5 – 4 mil. EUR.

• Advokátní kanceláře vnímají vzrůstající zájem svých klientů o nové možnosti a řešení pro reálný byznys postavené na technologii DLT (otevřená účetní kniha) za využití virtuálních aktiv v postavení finančních nástrojů.

• Zástupci Ministerstva financí mají za to, že expertní projednávání návrhů nařízení o trzích s kryptoaktivy a novely směrnice o trzích finančních nástrojů (tzv. MiFID II) by mohlo být dokončeno ještě před zahájením předsednictví České republiky v Radě EU, tj. do druhé poloviny roku 2022 a za českého předsednictví by mohl být dokončen trialog Rady EU, Evropské komise a Evropského parlamentu, na který by navázalo schválení těchto nových norem. Ty budou následně závazným právním rámcem pro všechny členské státy Evropské unie a Evropského hospodářského prostoru.

• Nově přijatá regulatorní pravidla aplikovaná v budoucnu nejen v České republice by měla respektovat tržní praxi, demografickou zkušenost a potřeby účastníků trhu za současné podpory rozvoje nových inovativních technologií typu blockchain, tedy DLT.

Následující řádky přibližují obsah jednotlivých prezentací účastníků kulatého stolu, k čemuž doplňujeme vlastní postřehy, včetně srovnání ze světového dění v oblasti regulace kryptoaktiv, konkrétně pak v USA.

Téma Kryptoaktiva – tokenizace investičních nástrojů a budoucí úprava neinvestičních tokenů podle návrhu MiCA

Na úvodní slovo pana viceguvernéra Mory navázal prezentací na téma Kryptoaktiva - tokenizace investičních nástrojů a budoucí úprava neinvestičních tokenů podle návrhu MiCA vedoucí referátu finančních inovací ČNB Tomáš Olexa. Prezentace byla rozdělena do dvou částí.

V první definoval tokenizaci jako proces vytváření digitální reprezentace věcí včetně práv v rámci jednotlivých protokolů technologie distribuovaného registru (DLT) se všemi právními účinky, které z tohoto procesu vyplývají. Následně shrnul stav a východiska tokenizace investičních nástrojů.

Ve druhé části se pan Olexa věnoval atributům návrhu MiCA, mj. poukázal na povinnosti předvídané pro poskytovatele služeb v oblasti kryptoaktiv postavené na paralele s MiFID, tj. požadavek na kapitál, pravidla pro jednání s klienty, zavedení řídících a kontrolních mechanismů, odbornost zaměstnanců a členů řídících orgánů, naplňování AML pravidel a bezpečnosti IT systémů.

Dle stávajícího návrhu je stanovena přechodná lhůta pro splnění požadavků a udělení licence v délce 24 měsíců od účinnosti nařízení MiCA.

Předseda představenstva XIXOIO a.s., pan Richard Watzke, v rámci své prezentace Tokenomika a praktické aspekty tokenizace provedl přítomné cestou promyšlené výstavby Krypto Bankovního Ekosystému XIXOIO. Krypto Bankovní Ekosystém od společnosti XIXOIO má jasně definované moduly podpořené ochrannými známkami a jeho obchodní model vychází z kontinuálního dialogu s Českou národní bankou vedeného již od roku 2018, kdy byly položeny první kvalifikované dotazy.

Prezentaci na téma Tokenomika v praxi představil předseda představenstva XIXOIO a.s., pan Richard Watzke

Každý krok společnosti, naposledy spuštění Blockchainu Genesis včetně emitování transakčního Coinu GEN, byl předmětem důkladné právní analýzy předložené ČNB, která na odborný regulatorní dotaz poskytla odpovědi a doporučení. Předseda představenstva akciové společnosti XIXOIO pan Richard Watzke také poukázal na nutnost respektování neměnných principů současného finančního trhu, jako je identifikace subjektů či plné respektování AML procesů.

Podtrhl také pochopitelný vývoj přístupu odborné veřejnosti ke kryptoaktivům z fáze odmítání do fáze poznávání. Na praktických příkladech, jako bylo zavádění prvních strojů do výrobního procesu demonstroval platnost těchto principů i v dnešní době. Vyjádřil přesvědčení, že ekonomický model tokenizace založený na technologii Blockchain a demografické zkušenosti reprezentuje inovaci, která bude znamenat například rychlejší a levnější obsluhu potřeb projektů či firem.

V následujícím bloku byly představeny odborné právní prezentace advokátních kanceláří specializujících se na oblast financí, bankovnictví a virtuálních aktiv.

Účast na Kulatém stole byla vzhledem k aktuálnosti a rostoucímu trendu tokenizace mimořádná

První prezentace z řad advokátních kanceláří na téma Poskytovatelé služeb souvisejících s kryptoaktivy dle MiCA – CASPs strukturovaně představila krypto-podnikatelské prostředí v ČR, zahrnující kryptoměnové směnárny, provozovatele bitcoinmatů, kryptoměnové burzy, provozovatele platebních bran, vydavatele tokenů (ICOs), správce individuálních kryptoportfolií, investiční poradce, obchodníky s NFT, poskytovatele „custody“ řešení a peněženek, těžaře (provozovatelé těžebních poolů a poskytovatelé těžařských služeb).

Tyto subjekty pak ve svém portfoliu poskytují typicky služby úschova a správa kryptoaktiv jménem třetích stran, provoz obchodní platformy pro kryptoaktiva, směna kryptoaktiv za fiat měnu, která je zákonným platidlem, směna kryptoaktiv za jiná kryptoaktiva, provádění příkazů ke kryptoaktivům v zastoupení třetích stran, uvádění kryptoaktiv, přijímání a předávání příkazů ke kryptoaktivům jménem třetích stran či poskytování poradenství ke kryptoaktivům.

Prezentace obsahovala také informaci, že se v ČR od začátku roku 2021 registrovalo k živnosti poskytování služeb spojených s virtuálním aktivem cca 3960 subjektů (zdroj: MPO), právnických osob a odkaz na údaj z pořadu ČT Bilance, dle kterého Češi utratí za kryptoaktiva až 1 miliardu korun měsíčně. Poslední část prezentace obsahovala praktické dotazy vůči ČNB na způsob aplikace MiCA, například z hlediska proporcionality, jelikož reálně MiCA favorizuje zavedené finanční instituce.

Druhá prezentace z řad advokátních kanceláří na téma Investiční kryptoaktiva jako investiční cenné papíry zdůraznila zejména fakt, že kryptoaktiva, která splňují požadavky na „finanční nástroje“ podle definice uvedené v MiFID II, by měla i nadále spadat do působnosti stávajících obecných právních předpisů EU, včetně MiFID II, a to bez ohledu na technologii používanou pro jejich vydávání nebo jejich převod.

Důležitým aspektem kryptoaktiv je materiální srovnatelnost s tradičními investičními cennými papíry (z hlediska souvisejících práv). V prezentaci byla trefně zařazena textace návrhu novely směrnice COM(2020) 596, kterou se mj. mění MiFID II, kdy čl. 6 bod 1. návrhu zní: „finančními nástroji“ se rozumí nástroje uvedené v oddíle C přílohy I (MiFID II), včetně nástrojů vydaných prostřednictvím technologie sdíleného registru (tedy DLT). Tímto převodníkem se mají tokeny či virtuální aktiva přesunout pod regulaci finančních trhů.

Konečně třetí prezentace z řad advokátních kanceláří na téma Tokenizace v praxi – maltská úprava představila vstřícný regulatorní přístup členského státu EU k oblasti kryptoaktiv. Strukturovaně byl představen nejprve regulatorní právní rámec včetně definice a rozdělení kryptoaktiv, definice smart kontraktu, typy kryptolicencí, zavedení role agenta dle zákona pro poskytovatele služeb v oblasti kryptoaktiv či postavení „white paperu“, který je obdobou prospektu cenného papíru, jak jej zná úprava ČR. Po představení jednotlivých komponent regulace prezentoval přednášející praktické aspekty tokenizačního procesu, takže účastníci Kulatého stolu si mohli v návaznosti na předchozí teoretické právní prezentace představit demonstrované informace na konkrétních projektech.

Z následné diskuse mimo hlavní zaměření kulatého stolu poukazujeme na vystoupení zástupce tradičního poradenského byznysu, který volal po „mezitimním regulatorním přístupu“ pro oblast kryptoaktiv s poukazem na neexistující pravidla a nedokončené projednání unijní evropské regulace. Odpovědí mu byl především poukaz na skutečnost, že každá dobrá inovace si na trhu cestu najde, a nakonec vytlačí část starého systému, která přestala fungovat, stejně jako skutečnost, že retailový prodej je místem pro ověření akceptace tokenizace ze strany široké veřejnosti v reálném světě.

Závěrem celé akce poděkoval zástupce XIXOIO představitelům České národní banky za kultivování diskuse v oblasti kryptoaktiv a v reakci na vystoupení zástupců Ministerstva financí poukázal na stav projednávání nových návrhů právních norem v EU s tím, že by bylo s ohledem na předsednictví České republiky v Radě Evropské unie skvělé, pokud by odkaz českého předsednictví znamenal právě větší zdůraznění digitalizace a využití blockchainové technologie v každodenním životě.

Poslední poznámkou je připomenutí faktu, že XIXOIO ve své činnosti vychází z přesvědčení, že Česká republika je díky vzdělané, technicky velmi gramotné populaci a řadě dalších faktorů v jedinečné pozici stát se významným lídrem na poli finančních inovací technologií.

Šéf XIXOIO Legal pan Petr Mück v závěru Kulatého stolu poděkoval ČNB za vstřícný přístup

Z kryptoaktiv se postupně stává megatrend s celkovou valuací dosahující celosvětově 2 biliony USD a vnímá to také ČNB a Ministerstvo financí, které na pracovní úrovni jednají o dopadech opatření MiCA, například v oblasti licencování souvisejícího s autorizací velkého počtu subjektů. V XIXOIO jsme přesvědčeni, že je úkolem všech hráčů na trhu společně v konstruktivní diskusi a koordinaci již nyní pracovat na seriózním obraze kryptoaktiv a krypto projektů, které své podnikání rozvíjejí poctivě a při svém podnikání jsou konzistentní, transparentní, předvídatelní a zároveň komunikují s autoritami.

I za tímto účelem připravila společnost XIXOIO další kvalifikovaný dotaz, tentokrát na téma provozování Tržiště a Burzy s tokeny a provozování funkcionalit Peněženky za účelem nákupu a prodeje, směny a úschovy tokenů nebo jiných kryptoaktiv, který zaslala na ČNB dne 13. 9. 2021.
Výše zmíněným srovnáním vývoje evropské regulace se situací v USA je poukázání na v srpnu Senátem schválený „Infrastructure Bill“, který představuje poměrně kontroverzní vyústění snahy USA o regulaci kryptoaktiv, když výsledný text nerespektuje potřeby rodícího se trhu s kryptoaktivy, takže se setkal s velkou nevolí účastníků trhu. Mimo jiné v něm byla zakotvena past i pro řadové těžaře, když citujeme z článku, který o dopadech referuje (na odkaze: https://ihsmarkit.com/research-analysis/what-the-us-infrastructure-bill-means-for-cryptocurrency.html): "The bill mandates that a broker will have to report any digital-asset transfer moved to the account of an unknown person or address. The new rules stand to put tremendous emphasis on a broker's Know Your Customer (KYC) and tax information reporting systems. To lower reporting obligations, a firm will need to have a robust means of identifying customers and accounts that receive transfers."

Domníváme se proto, že nebudeme daleko od pravdy, když uzavřeme tento článek tím, že každá úspěšná regulace by měla respektovat tržní standard, podporovat rozvoj technologie a tržního prostředí, které nakonec samo rozhodne, co je dobrá služba nebo dobrý produkt. Jakýkoliv jiný přístup pak znamená šroubované, veřejností nepřijímané postupy a pravidla.

Rekapitulaci 4. Kulatého stolu nelzenete na webu ČNB ZDE.